保险金作为遗产情形下的保险金请求权转让

周庆元  广东君厚律师事务所

一、问题提出

大量的企业为规避用工风险，本该按法律规定投保工伤社会保险，但为了降低成本，选择了商业保险，选择投保商业险中费率相对较低的团体人身意外险，而非雇主责任险。我国保险法第三十九条虽严格规定：投保人为与其有劳动关系的劳动者投保人身保险，不得指定被保险人及其近亲属以外的人为受益人。倘若在伤亡事故发生后，对未指定受益人的保险合同，用人单位利用自身的优势地位、被保险人家属自身的文化程度、协议是否对价、对所购买保险的性质的认识以及自己应该得到什么样的赔偿等等因素不明的情形下，通过协议方式要求将保险金转让给用人单位。受让后用人单位可否依据保险法司法解释（三）第十三条“保险事故发生后，受益人将与本次保险事故相对应的全部或者部分保险金请求权转让给第三人，当事人主张该转让行为有效的，人民法院应予支持”，主张该转让有效？

二、案例回顾

原告某公司为包括邱某在内的员工向某人寿保险公司购买了团体意外伤害保险，未指定受益人。

邱某驾驶套牌重型自卸火车装载泥土，倒车卸泥时，未察明车后情况，未在确认安全情况下倒车翻落山下，当场死亡。

某公司与邱某妻子陈XX、子女邱X玲、邱X燕、邱X锋、邱X慧（以下简称“邱某家属”）签订了《补偿协议》，约定一次性补偿邱某家属xx万元，保险公司赔偿的保险金归公司。邱某家属出具《保险索赔同意书》，同意公司以投保人名义向保险公司主张保险金赔偿，所得保险赔偿金归公司所有。

公司向保险公司申请索赔，保险公司以索赔主体不适格，驾驶无有效行驶证责任免除为由拒绝赔偿。（注：驾驶无有效行驶证责任免除是否有效不在本文讨论之列，本文未作评述。）

一审法院认为，原告某公司与被告人寿保险公司之间的人身保险合同关系合法有效，受法律保护。保险法第四十二条规定，被保险人死亡后，没有指定受益人的，保险金作为被保险人的遗产，由保险人依照《中华人民共和国继承法》的规定履行给付保险金的义务。本案被保险人邱某死亡后，保险金作为遗产由邱某家属继承。后邱某家属签订了《保险索赔同意书》，将保险索赔的权力义务转让给了原告公司，原告公司依约支付了补偿款给邱某家属。因此，原告公司应当享有向被告人寿公司主张保险金的权利，是本案适格的原告。

被告某人寿保险公司不服，提起上诉。

二审法院认为，某公司与邱某家属达成协议并已按协议履行完毕。邱某家属收取赔偿款后，同意公司代为向人寿公司提出理赔，所得赔偿款归公司所有。依照保险法司法解释（三）第十三条规定“保险事故发生后，受益人将与本次保险事故相对应的全部或者部分保险金请求权转让给第三人，当事人主张该转让行为有效的，人民法院应予支持，但根据合同性质、当事人约定或者法律规定不得转让的除外。”邱某家属亦即保险合同约定保险事故的受益人，将本案事故相对应的保险金请求权转让给投保人公司，该转让行为有效。公司据此作为原告向人寿公司提起诉讼，要求支付保险金，诉讼主体适格。上诉人某人寿公司认为公司诉讼主体不适格的主张，缺乏理据，本院不予支持。

三、争议焦点

依照保险法第四十条，保险金作为被保险人遗产情形下，被保险人的法定继承人能否将本次保险事故相对应的全部或部分保险金请求权转让给第三人？

相关法条：保险法39、42条以及《最高人民法院<关于适用〈中华人民共和国保险法〉若干问题的解释（三）》第13、14条。

四、问题评析

笔者认为，本案的适格原告主体应当是被保险人邱某家属，而非其用人单位原告某公司，投保人本案原告某公司不享有对该保险金请求权，邱某家属的转让行为对保险公司不发生法律效力。理由如下：

1.案涉法律关系

劳动法律关系：本案被保险人邱某与原告某公司之间是劳动关系，受《中华人民共和国劳动法》及《工伤保险条例》调整。根据《工伤保险条例》第六十条规定：“用人单位依照本条例规定应当参加工伤保险而未参加的，由劳动保障行政部门责令改正；未参加工伤保险期间用人单位职工发生工伤的，由该用人单位按照本条例规定的工伤保险待遇项目和标准支付费用。”故，原告公司向受死者邱某家属支付的赔偿金系工伤赔偿金。

保险合同法律关系：本案原告某公司与被告某人寿保险公司签订了《团体人身意外保险合同》，成为保险合同的相对方，即保险合同的当事人。原告某公司是该保险合同的投保人，被告某人寿保险公司是该保险合同的保险人，负有当被保险人在保险期限内遭受意外伤害，并以此为直接原因造成死亡或残废时，按照保险合同的约定向被保险人或其受益人支付约定保险金的义务。

遗产继承法律关系：案涉团体人身意外伤害保险未指定受益人，依据保险法第四十二条被保险人死亡后，没有指定受益人的，保险金作为被保险人的遗产。邱某家属依照继承法“配偶、父母和子女有相互继承遗产的权利”的规定，可以以第一顺序继承人的身份继承该笔具有遗产属性的保险金。

2.本案转让的是具有特定身份关系的遗产给付请求权，而非保险金请求权

保险法司法解释（三）第十三条规定，“保险事故发生后，受益人将与本次保险事故相对应的全部或者部分保险金请求权转让给第三人，当事人主张该转让行为有效的，人民法院应予支持。”人民法院支持的是受益人在保险事故发生后的保险金请求权转让。

受益人是指人身保险合同中由被保险人或者投保人指定的享有保险金请求权的人（保险法第十八条第三款）。保险金请求权，是指在发生保险合同约定的事由时，被保险人或受益人向保险公司要求给付保险金的权利。受益人的产生途径仅来源于被保险人或投保人的指定（需经被保险人同意）。案涉团体人身意外伤害保险未指定身故受益人，依据保险法第四十二条规定，此时的保险金已为被保险人邱某的遗产，并非单纯的保险金。保险人可以依据保险法司法解释（三）第十四条规定向持有保险单的被保险人的其他继承人履行给付保险金的义务。邱某家属也可依照继承法“配偶、父母和子女有相互继承遗产的权利”的规定，以第一顺序继承人的身份要求继承该笔具有遗产属性的保险金。因此，在案涉保险合同中邱某家属的身份是继承人，是对该份保单拥有某种权利的人，但非保单受益人。二审法院裁判认为“邱某家属亦即保险合同约定保险事故的受益人”缺乏事实和法律依据。邱某家属享有的仅是以法定继承人的身份向被告某人寿保险公司行使遗产给付请求权，而不是保险金给付请求权，故其转让给原告公司的也仅是遗产给付请求权，绝非保险金请求权的转让。

3.可以转让的是保险金请求权，而非遗产给付请求权

邱某家属因继承关系行使遗产给付请求权。遗产继承权虽然是一种财产权，但它是一种带有人身关系性质的财产权，是以当事人具有某种特定的身份关系为存在基础的。它与特定当事人的身份关系紧密相连，是以一定的婚姻、血缘关系为前提的，具有一定的专属性。因此，权利主体处分继承权不能像处分其他财产权利一样享有完全自主的处分权。继承权不能依当事人的意思表示而发生转移的效力。继承人要么行使权利，要么放弃权利，除此以外没有其他选择。

合同法第七十九条规定，“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外，（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”第七十三条第一款有关代位权规定“债权专属于债务人自身的除外。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》第十二条规定，“合同法第七十三条第一款规定的专属于债务人自身的债权，是指基于扶养关系、抚养关系、赡养关系、继承关系产生的给付请求权和劳动报酬、退休金、养老金、抚恤金、安置费、人寿保险、人身伤害赔偿请求权等权利。”因此，法律规定不得转让的债权，最常见的有三种：第一，以特定身份为基础的债权，例如抚养费、扶养费、赡养费以及因继承关系而产生的遗产给付之债等；第二，公法上的债权，例如抚恤金债权，退休金债权，劳动保险金债权等；第三，因人身权受侵害而产生的损害赔偿请求权，例如因身体健康、名誉受害而产生的赔偿金、抚慰金债权。国家司法部公证司给广东省司法厅公证管理处《关于办理继承权公证和赠与公证等问题的复函》（［89］司公字第10号），“在未取得应继承财产的所有权之前，继承人之间通过协商的办法转移继承权和继承份额是无法律依据的。我国《继承法》中关于法定继承人之间可以协商继承份额的规定，只是指继承人之间可以对继承份额的划分进行协商。继承权作为一种具有人身性质的财产权利，是不能转让的。因此，继承人放弃继承就不能再通过继承协议的方式将他应继承的份额转让给其他继承人。只有在办理了继承手续，对应继承的份额取得了所有权之后，继承人才能将该份额赠与他人所有。”

因此，基于继承关系产生的具有很强的人身属性“保险金”给付请求权（遗产给付之债）不能通过转让而实现。本案原告公司与邱某家属签订《保险索赔同意书》中“自愿同意由投保人以投保人公司名义通过法律途径（包括诉讼、仲裁）向承保人某人寿保险公司主张及行使保险索赔的权利义务，所得保险赔偿金归投保人所有”的约定因与法律规定相违背应归于无效。

4.原告公司对此遗产（保险金）不具备追索权

本案原告公司向邱某家属支付的赔偿金系依法应当支付的工伤赔偿金，其对邱某家属不因该支付而享有合法到期债权。同时该支付也非先行代被告某人寿保险公司垫付的人身意外保险赔偿金，对被告某人寿保险公司无追索权。

邱某家属虽对被告人寿保险公司享有的遗产给付请求权，但系专属于个人的请求权，此种债的请求权不能因邱某家属是否怠于行使而被代位。原告公司对此遗产（保险金）款不享有依据合同法第七十三条第一款的代位权。

五、实务建议

我国保险法第三十九条严格规定：投保人为与其有劳动关系的劳动者投保人身保险，不得指定被保险人及其近亲属以外的人为受益人。伤亡事故发生后，用人单位利用自身的优势地位、被保险人家属自身的文化程度、协议是否对价、对所购买保险的性质的认识以及自己应该得到什么样的赔偿等等因素不明的情形下，通过协议方式将保险金转让给用人单位，势必会使得保险法第三十九条的规定被架空。另外，我国继承法还规定，遗产分割时，应当保留胎儿的继承份额；继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务；遗产继承对生活有特殊困难的缺乏劳动能力的继承人照顾等等，上述保险金请求权转让行为也使得前述人员的法定权利落空。

笔者建议，对于依照保险法第四十二条规定确定保险金为被保险人遗产的，应明确确定排除适用保险法司法解释（三）第十三条可以转让保险金请求权给第三人规定之外。确定在未取得应继承财产的所有权之前，继承人之间通过协商的办法转移继承权和继承份额行为无效。至于被保险人的继承人在取得该保险金额后，如何处分该款项，则属于继承人的私权利，本文对此不加以讨论。