2015年12月10日评论字数 9280阅读30分56秒阅读模式

机动车买卖质押融资中法院裁判规则

作者｜齐精智金融经济专业律师

来源｜公众号『法律讲坛』

依据《物权法》的规定，机动车作为动产,所有权变动以交付为标准。机动车行驶证上的登记人不具有物权效力，只是行政部门对车辆的管理手段。司法实践中，机动车不仅作为买卖标的，而且已经具备融资功能，导致法律纠纷不断。

现整理法院有关机动车裁判规则如下，以飨读者。

一、车辆被法院裁定查封后，所有权人再质押行为有效。

案情：

张某诉黄某借款纠纷一案，法院依据张某的财产保全申请，裁定查封登记在黄某名下的轿车一辆，并向车辆管理部门送达了裁定书和协助执行通知书。但因黄某下落不明，法院未能实际控制轿车，法院向黄某公告送达了应诉材料、查封车辆的裁定，并在审理后缺席判决黄某偿还借款。判决生效后，黄某未主动履行，案件进入执行程序。在张某诉黄某借款案的审理过程中，因黄某欠李某借款20万元未还，黄某与李某签订书面协议：黄某将其所有的轿车暂交给李某，如十日内还清借款，李某归还轿车；愈期未还清，则轿车归李某，黄某另补偿李某现金5万元。签订协议当日，黄某将轿车、行驶证、车钥匙交于李某。因黄某未按约归还借款，李某向法院起诉请求黄某偿还借款，并请求用轿车优先受偿。

法院裁判：

因人民法院未能对查封车辆加贴封条或张贴公告，黄某仍实际占有、使用车辆，持有车辆的有效证件，查封车辆未足以公示。车辆被裁定查封后，法院向车辆管理部门送达查封裁定书、协助执行通知书的行为，仅起到限制办理车辆过户登记手续等作用；因未能实际控制车辆，查封车辆行为尚未完成。黄某是车辆合法的所有权、使用权人，黄某将车辆出质的行为符合法律的规定，不具有法律法规规定的无效情形，出质行为有效。自车辆交付给李某时起，李某享有车辆的质权，有权优先受偿。

二、转让后已交付但未过户车辆可以对抗法院执行。

案情：

2011年12月，吴某起诉温某要求偿还欠款50万元，法院2012年3月判决温某归还吴某欠款50万元及利息。2012年5月30日，黄某与温某签订《车辆转让协议》，约定：“ 黄某以人民币30万元的价格购买温某所有的奥迪Q5轿车，付款方式为一次性付清。……车款付清后该车所有权转移给买受人黄某”。2012年7月，该车在当地车管所办理了机动车检验合格手续，但双方一直拖延未办理过户手续。2012年8月23日，吴某向法院申请强制执行，经法院调查发现该车登记在温某名下，遂依法查封温某名下的奥迪Q5轿车。查封后，黄某认为自己是该车的实际拥有人，请求法院终止执行该车，解除查封，将车辆归还，并责成车辆登记人完成车辆过户手续。

法院裁判：

法院应当根据申请人吴某提出的异议，先裁定中止执行。由有管辖权法院对车辆转让协议的真实性、合法性确认后再决定是否应当解除查封裁定。理由主要有：车辆所有人仍然登记在温某名下；温某在法院判决后，仍然变买自己的财产，所得款并未用于清偿债务，属于恶意逃避债务，严重损害了债权人吴某的债权；吴某有权对黄某与温某的转让协议提出异议。

《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第17条规定：“被执行人将其所有的需要办理过户登记的财产出卖给第三人，第三人已经支付部分或者全部价款并实际占有该财产，但尚未办理产权过户登记手续的，人民法院可以查封、扣押、冻结；第三人已经支付全部价款并实际占有，但未办理过户登记手续的，如果第三人对此没有过错，人民法院不得查封、扣押、冻结。”

本案中，车辆作为特殊动产，办理车辆所有权的登记，发生权利变动的公示效力，而未办理变更登记也发生权利变动，但不得对抗善意第三人，该车并非必须办理变更过户登记。如果黄某与温某的转让协议合法有效，该车所有权已经发生转移。因此，法院不得采取查封等限制措施。但债务人温某在诉讼结束后，强制执行前变更自己所有的财产，并未用于偿还债务，债权人吴某可以向有管辖权的法院提出撤销之诉，确认黄某与温某之间的车辆转让协议无效，系黄某与温某之间恶意串通，严重损害了债权人吴某的债权实现。待有管辖权的法院对吴某提起的诉讼作出判决后，再做相应的裁定。如果属于合法有效的车辆转让，应当裁定解除查封，此时债务人温某可能构成拒不履行法律生效裁判罪；如果认定该协议无效，则可以恢复对该车的查封执行措施，实现债权人吴某的债权。

三、在车辆限购政策下，实际出资人与登记所有权人不一致，实际出资人不具有购车指标但主张车辆所有权的，法院不予支持。

案情：

2010年，被告王某出资购买某品牌轿车一辆，初始登记在自己名下。2010年7月21日，被告将该车转移登记至原告齐某名下，但车辆至今由被告实际占有使用。原告认可车辆的实际出资人为被告，但为了避免被告继续使用车辆可能带来的法律风险，遂起诉要求确认车辆归其所有，要求被告立刻返还诉争车辆，原告愿意支付被告车辆折价款。

另查，2010年12月23日，北京市公布《北京市小客车数量调控暂行规定》，规定在京购车必须具有购车资格。至判决作出前，原告具有购车资格，被告不具有购车资格。

法院裁判：

北京市顺义区人民法院经审理认为，本案诉争车辆的转移登记为双方当事人自愿真实的意思表示，应当予以保护，虽经双方确认涉诉车辆为被告出资购买，但经被告自认其未取得小客车配置指标，也未在双方协商的时间内转移车辆登记，车辆过户登记不能在出资人没有小客车配置指标的情况下仅以其出资购买车辆就将车辆过户至其名下。因此，原告要求将诉争车辆归其所有，合理合法，法院予以支持。关于被告出资购买车辆一节，被告在庭审中明确表示不在本案中处理，被告可就车辆款补偿问题与原告协商解决或另案处理。法院判决诉争车辆归原告所有。

一审判决作出后，被告王某不服，向北京市第三中级人民法院提起上诉。二审过程中王某撤诉，法院裁定准予撤诉，一审判决现已生效。

四、机动车一车二卖，实际占有人取得车辆所有权。

案情：

2014年8月1日，宋某在交运公司中介下与张某某签订《车辆转让协议》约定，宋某将挂户在交运公司名下的半挂货运车出卖给张某某，车辆价款为150000元。由于宋某承揽的业务尚未终结，在合同中约定该货车由宋某无偿使用至同年8月30日。协议签订后，张某某预交车款30000元，但未办理过户手续。同年8月20日，宋某得知搞建筑的陈某某急需一辆货车，即以18万元价格将货车及证件、牌照等一并转让给陈某某，也未办理登记过户。2008年8月30日张某某得知此事，要求宋某交付货车，宋某表示自己无能为力。张某某遂将陈某某、宋某诉至法院，要求陈某某返还货车。

法院裁判：

审理中，张某某表示根据买卖合同，自己是货车所有权人，陈某某应向其返还货车。陈某某表示自己购买时并不知道此事，而且自己已经向宋某支付了车款，故不同意返还货车。本案经两级人民法院审理后，最终判决驳回张某某的诉讼请求。

本案中，张某某与宋某签订的买卖合同约定半挂车货运车转让给张某某所有，但由宋某使用一段时间，这种动产交付方式叫占有改定，即动产物权转让时，双方同时约定由出让人继续占有该动产。依据物权法规定，占有改定交付方式，物权变动自约定生效时即发生效力。所以在张、宋两人达成协议后，该半挂车视为交付，张某某即取得该货车的所有权。

此时，张某某虽然已经取得了该半挂车的所有权，但因没有办理过户登记进行公示，张某某不具有对抗第三人的效力。

所以，当无权处分人宋某将已经不归自己所有的半挂车出卖给陈某某时，由于张某某没有办理该货车的过户登记，第三人陈某某无从得知该车的物权变动事实，且向宋某支付了合理价款，并实际占有使用该货车，善意取得了该货车的所有权。

因此，张某某无权要求陈某某返还货车，但有权要求无权处分人宋某赔偿损失。所以法院最终判决驳回了张某某要求陈某某返还货车的诉讼请求。

五、行驶证登记的车主不是车辆的实际所有人时，应依法确认实际所有人对车辆的权益。

案情：

2007年8月4日，李毅与上海和展汽车服务有限公司、签订编号为NO. 0000390的新车销售订单合同一份。合同栽明甲方（经销商）为上海和展汽车服务有限公司，乙方（消费者）为李毅；合同标的为黑色240VNAVI丰田凯美瑞轿车一辆；合同总金额人民帚299959元，包括车辆价格269800元、车辆购置税23059元、上牌手续费1000元、保险费6100元；合同约定预订金为2万元。当天，李毅以刷卡方式支付给上海和展汽车服务有限公司预订金2万元。同月7日。李毅妻子杨奕奕又以中国银行本票方式向上海和展汽车服务有限公司支付了-28万元购车款。随后上海和展汽车服务有限公司向李教提供了发动机号码为C285388的240VNAVI丰田凯美瑞轿车一辆。上述车辆于2007年8月31日取得上海市公安局交通警察总队颁发的中华人民共和国机动车行驶证，登记的车牌号码为沪G17727，所有人为赛世公司。

李毅诉称：2007年8月4日，其出资购买一辆丰田凯美瑞牌轿车，为了日后方便托人帮助验车和做车辆保养等，将此车登记在赛世公司名下。嗣后，上述车辆一直由自己使用，有关该车辆的相关费用也全部由自己承担，包括车辆通行费、车船税、保险费、验车费、保养维修费等。现赛世公司已经申请破产，但是上述车辆属于自己所有，不属于赛世公司财产清算范围。赛世公司管理人辩称：涉案车辆登记在赛世公司名下，应认定为赛世公司的财产。

在庭审中，赛世公司法定代表人吴浩承认涉讼车辆实际所有权属李毅，赛世公司财务帐册中没有这辆车的相关记载，赛世公司管理人也确认，在清算中没有发现赛世公司财务帐册上有这辆车的相关记载；上海和辰汽车服务有限公司以及其经办人谢未均认为李毅是涉讼车辆实际所有权人。

以上查明的事实，由以下证据证明：原告提供的新车销售订单合同一份、上海和展汽车服务有限公司收据一份、上海浦东发展银行进账单一份、机动车行驶证一份、原告夫妇结婚证一份、被告提供的车辆登记情况表一份、上海和展汽车服务有限公司出具的证明函一份、谢未的证人证言以及庭审中双方的陈述。上述证据，经庭审出证、质证，本院予以确认。

法院裁判：

根据庭审确认的事实，本院认为：虽然原告没有直接证据能证明涉案车辆属其所有，但综合上述证据，并考虑到现实生活中个人挂靠企业购买车辆现象普遍存在的客观实际，可以推断涉案车辆的实际出资人为原告。所要考虑的问题是，车辆行驶证上登记的所有人是否即为实际所有权人。根据《中华人民共和国物权法》第二十三条之规定，动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外，因法律对车辆所有权的设立并未作出特殊规定，故车辆所有权之设立也应以交付为要件：支付对价并接受交付者即应取得相应车辆之所有权。因此，车辆登记应只具有推定作用，如有充分证据足以推翻此种推定，则应以实际情形为准。

本案中，被告公司财务帐册中没有这辆车的相关记载，在原告提出的证据足以证明其为涉案车辆实际出资人，且涉案车辆出售者上海和展汽车服务有限公司亦证明本案原告为实际购车人，而被告又未能提出其他充分证据证明其为实际所有权人的情况下，应认定涉案车辆的实际所有人为本案原告。故判决：登记在被告上海赛世贸易有限公司名下的240VNAVI丰田凯美瑞汽车一辆（发动机号码为C285388、车牌号为沪G17727）为原告李毅所有。案件受理费80元，由原告李毅负担。

法律依据：

公安部在答复最高人民法院执行工作办公室和研究室时，《关于确定机动车所有权人问题的复函》（公交管[2000]98号）和《关于机动车财产所有权转移时间问题的复函》（公交管[2000]110号）均明确，公安机关办理的机动车登记，是准予或不准予机动车道路行使的登记，不是机动车所有权登记。从2003年5月1日起施行的《机动车登记规定》同样可以看出，机动车注册登记、变更登记、抵押或注销等登记均是机动车所有权人在取得机动车所有权之后办理的手续，登记是机动车管理机关进行机动车管理的手段和措施，并不是机动车所有权取得的方式。

最高人民法院在2000年11月发布的《关于执行案件车辆登记单位与实际出资购买人不一致应如何处理的问题的答复》[(2000)执他字第25号]认为，如果能够证明车辆实际购买人与登记名义人不一致，对本案的三辆机动车不应确定为登记名义人为车主，而应当依据公平、等价、有偿原则，确定归第三人所有。该答复采用的是“公平、等价、有偿原则”确定机动车的所有权人。

六、机动车买卖后是否进行“过户”登记，不影响所有权转移。

案情：

2009年6月8日，陈某与赵某自行签订《车辆买卖协议书》，约定赵某（甲方）将车牌号为“京YYY198”的小型普通客车一辆（登记所有人为赵某）卖与陈某（乙方），价款为45000元，其中第四条约定“甲方自本协议签订三十日内将京YYY198小型普通客车过户到乙方名下，自协议签订之日至过户期间产生的一切纠纷均与甲方无关。”现该车辆已交付陈某，陈某向赵某如数支付了价款。之后，陈某一直未将机动车过户到自己名下。陈某诉至法院，要求确认车辆归其所有，并由赵某协助过户。诉讼中，陈某、赵某表示同意过户登记，而因政策原因无法进行转移登记。

法院裁判：

法院经审理认为，陈某与赵某签订《车辆买卖协议书》，约定将登记在赵某名下的机动车卖与陈某，是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的规定，合法有效。依据物权法规定：动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外；机动车物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人。

故机动车是否进行登记，均不影响合同的效力及物权的转移。

在赵某交付机动车、陈某支付价款的情况下，双方的主合同义务已经履行完毕，机动车的所有权自交付之时已发生了转移。

《机动车登记规定》第18条第1款规定：“已注册登记的机动车所有权发生转移的，现机动车所有人应当自机动车交付之日起三十日内向登记地车辆管理所申请转移登记。”依照该规定机动车转移登记应由现机动车所有人完成。机动车能否进行转移登记应由有权机关决定，非由诉讼双方的意志决定，现法律、法规未要求机动车原所有人协助登记，故陈某要求赵某协助登记的诉讼请求不予支持。且诉讼中陈某、赵某均表示同意过户登记，而因政策原因无法进行转移登记，故本案在是否协助转移登记上并不存在争议。

据此，依照《中华人民共和国物权法》第23、24条，《中华人民共和国道路交通安全法》第8、12条，《机动车登记规定》第18条第1款、第十九条，法院判决确认车牌号为“京YYY198”的小型普通客车一辆归原告陈某所有，驳回原告陈某的其他诉讼请求。

七、未办理质押登记的机动车，其后虽被人民法院查封，但查封的优先受偿效力不能及于先前设立的质权。

案情：

谭友清是武江区鸿建商贸有限公司的法定代表人，吴德华是该公司员工。因工作需要，谭友清将其所有的粤FJX682号轻型普通货车交给吴德华使用。2012年8月3日，吴德华与谭友清签订《汽车抵押借款协议》，约定谭友清向吴德华借款50000元，借款期限自2012年8月3日起至2012年9月2日止，谭友清将其所有的粤FJX682号轻型普通货车抵押给吴德华，抵押权价值50000元。还约定，借款到期后，谭友清应一次性偿还吴德华的本金，如果谭友清不按协议约定偿还本金及利息，吴德华可依法处理抵押物，拍卖、变卖抵押物所得款项用于清偿谭友清的债务。协议签订后，约定抵押的车辆及行驶证由吴德华保管。双方未在公安机关车辆管理部门对粤FJX682号轻型普通货车办理抵押或质押登记。

2013年11月4日，韶关市浈江区人民法院向韶关市公安局车辆管理所送达（2012）韶浈法民一初字第1178-2号《协助执行通知书》，查封了粤FJX682号轻型普通货车。2014年2月27日，韶关市武江区人民法院亦向韶关市公安局车辆管理所送达（2012）韶武法民一初第1473号《协助执行通知书》，轮候查封该车。韶关市中级人民法院（2013）韶中法刑初字第6号刑事判决（生效判决）认定谭友清诈骗的事实，未涉及本案吴德华主张的债权。

诉讼期间，吴德华变更第一项诉讼请求为：请求法院判令谭友清立即偿还借款50000元并对粤FJX682号轻型普通货车享有优先受偿权。

法院裁判：

关于本案案由的问题，吴德华提出谭友清既拖欠了工资款，又向其借款50000元，在本案向谭友清主张的是借款，但谭友清认为所欠债务系吴德华等人的工资款，从双方签订的《汽车抵押借款协议》来看，并未涉及支付工资款的事项，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款：“没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”的规定，由谭友清承担举证不能的不利后果，采信吴德华的主张，谭友清与吴德华之间存在借贷关系，故本案案由为民间借贷纠纷。根据吴德华与谭友清签订的《汽车抵押借款协议》约定的内容，结合交付质押物的情况及双方的陈述，对谭友清向吴德华借款50000元的事实，本院予以确认。借款到期后，谭友清未按照约定期限归还借款，其行为已构成违约。根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条：“债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。”及《中华人民共和国合同法》第二百零六条：“借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。”的规定，吴德华起诉要求谭友清履行归还借款50000元的义务，理由充分，本院予以支持。

关于吴德华主张对粤FJX682号轻型普通货车优先受偿的问题。《中华人民共和国物权法》第二百零八条第一款规定：“为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。”根据该条文对动产质权的定义，动产质权作为担保物权的重要特征之一即是动产质权须转移质押标的物的占有。标的物的占有，使动产质权具有留置作用，同时也导致出质人丧失对质物的使用、收益、处分的权利。抵押和动产质押虽都属于物的担保，均为担保物权，但抵押的标的为不动产、不动产物权和动产，且不转移标的物的占有，而动产质押的标的仅限于动产且必须转移标的物的占有。动产质权以出质人转移质物的占有为成立要件，是其区别于抵押的本质特征。本案中，双方在《汽车贷款抵押协议》约定，谭友清将其所有的粤FJX682号轻型普通货车抵押给吴德华，实际已将车辆移交给吴德华占有，故双方成立的是质押法律关系，吴德华对粤FJX682号轻型普通货车享有的是质权。

依照《中华人民共和国物权法》第二十四条：“船舶、航空器和机动车等物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人。”的规定，机动车物权变动采用债权形式主义，即机动车的物权变动以交付为要件，未经登记不能产生对抗第三人的效力。由于签订协议当天，吴德华就占有了质押车辆，依照《中华人民共和国物权法》第二百一十二条：“质权自出质人交付质押财产时设立。”的规定，吴德华自2012年8月13日起就享有对该车的质权。虽然韶关市浈江区人民法院于2013年11月4日查封了粤FJX682号轻型普通货车，但只有吴德华对该车设定了担保物权，依照《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》（下称《执行规定》）第88条第1款：“多份生效法律文书确定金钱给付内容的多个债权人分别对同一被执行人申请执行，各债权人对执行标的物均无担保物权的，按照执行法院采取执行措施的先后顺序受偿。”及该条第2 款：“多个债权人的债权种类不同的，基于所有权和担保物权而享有的债权，优先于金钱债权受偿。有多个担保物权的，按照各担保物权成立的先后顺序清偿。”的规定，吴德华对该车享有优先受偿权。

八、案外人出资购买并登记在被执行人名下的车辆不能查封。

案情：

张某因做生意需要资金周转，遂向曾某借款20万，后因张某生意失败，无法承担还款本息，曾某遂向法院起诉。经过法院调解，双方达成调解协议，张某同意分期偿还曾某借款本金及利息，法院制作了民事调解书并送达了双方当事人。但是一直到约定履行期限届满，张某一直没有还钱，曾某向法院申请强制执行。在执行过程中，法院查封了张某名下一辆奥迪车后，案外人李某（系张某的小舅子）提出执行异议，理由是：李某与被执行人张某签订了购车协议，约定由李某出资购买该小型轿车，该车以张某名义购买，实际所有权归李某，首付款及余款都是案外人缴纳，车辆按揭贷款也一直由案外人偿还至今，车辆的违章等费用也是案外人支付。有发票及4S店人员证言，故查封车辆的实际所有人是李某。因此李某请求法院解除对该车辆的查封。

法院裁判：

在车辆的登记人与实际使用人不一致时，车辆所有权的取得要尊重法律事实，以及当事人的意思自治，应该以实际出资人、使用人为机动车所有人，应该法院应当解除对车辆的查封，将其归还案外人李某。

我国《民法通则》第72条规定：“财产所有权的取得不得违反法律规定。按照合同或者其他合法方式取得财产，财产所有权从财产交付时起转移，法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”《物权法》第二十三条规定：“动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外”，《合同法》第一百三十三条规定：“标的物的所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外”。我国物权变动的一般原则是，不动产以登记为移转，动产以交付为移转。我国民法通则及合同法均规定，所有权的转移随标的物的交付而转移。由此可见确认交付为动产物权变动的公示方法。既然当事人已自愿达成所有权转移的协议，则机动车只要交付于受让人占有，所有权即已合法有效地转移。而在现实生活中，直接占有的转移即现实交付是最通行、最常见的交付方式。公安车管部门对机动车进行的登记，仅是一种行政管理措施。法律并未规定登记过户为机动车交付的必要条件。虽然机动车转籍、车主变更等要办理异动登记手续，但这仅仅是行政管理上的登记手续，而非物权法意义上的交付行为和所有权转移行为。合同双方对买卖机动车达成的协议只要不违反我国法律禁止性规定，应认定其具有法律效力。