争议条款的解释规则

——条款有争议，如何来解释？

【案情简介及争议焦点】

2008年3月，段某为其机动车投保三者责任险。保险合同约定：“保险人按照国家基本医疗保险的标准核定医疗费用的赔偿金额”。同年9月，段某驾驶该车与王某相撞。交警认定段某负全责。法院判决保险公司在交强险限额内赔偿王某11万余元，段某赔偿王某5万余元。段某被保险公司拒赔费用中，有垫付的1万余元的医疗费，保险公司认为属“医保外用药”不予理赔。

争议焦点：1.争议格式条款的法律效力？2. 保险公司是否应当理赔？

【裁判要点】

1．格式条款不利解释规则。段某认为涉案保险条款中的“国家基本医疗保险的标准”并无明确具体的含义，保险公司将其定义为“医疗用药的范围”无法律依据。根据《合同法》关于格式条款争议解释规则，在涉案保险合同争议条款的涵义不明确的情况下，应当作出不利于保险公司的解释，即争议条款不能理解为“医保外用药不予理赔”。

2．免责条款明确解释义务。保险人在订立保险合同时须向投保人就责任免除条款作明确说明，前述义务是法定义务，也是特别告知义务，该义务不仅是指经过专业培训而具有从事保险资格的保险人在保险单上提示投保人特别注意，更重要的是要对有关免责条款内容做出明确解释，如合同当事人对免责条款是否明确说明发生争议，保险人应当负有证明责任，即保险人还必须提供其对有关免责条款内容做出明确解释的相关证据，否则该免责条款不产生效力。本案中，保险公司为证明已尽到告知义务而提供的证据是涉案保险投保单的投保人声明以及段某的签名，但该声明内容并未对争议条款的具体内容作出明确解释，不能证明保险公司已向段某陈述了该条款包含“医保外用药不予理赔”即部分免除保险人责任的涵义。故，即使该条款可被理解为“医保外用药不予理赔”，也不能发生相应的法律效力。

【裁判依据或参考】

1.法律规定。

《保险法》（2009年10月1日）第30条：“采用保险人提供的格式条款订立的保险合同，保险人与投保人、被保险人或者受益人对合同条款有争议的，应当按照通常理解予以解释。对合同条款有两种以上解释的，人民法院或者仲裁机构应当作出有利于被保险人和受益人的解释。”《合同法》（1999年10月1日）第41条：“对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。”第125条：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。”

2.司法解释。

最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》（2009年5月13日 法释〔2009〕5号）第1条：“当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立。但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。对合同欠缺的前款规定以外的其他内容，当事人达不成协议的，人民法院依照合同法第六十一条、第六十二条、第一百二十五条等有关规定予以确定。”

3.部门规范性文件。

中国保监会《关于机动车辆保险条款解释有关问题的批复》（2003年8月22日　保监办复〔2003〕151号）：“……保监会制定的《机动车辆保险条款》（保监发〔2000〕16号）明确规定，车辆损失险的保险标的是在使用过程中的机动车辆。根据《机动车辆保险条款解释》（保监发〔2000〕102号），使用保险车辆过程是指保险车辆作为一种工具被使用的整个过程，包括行驶和停放。因此，在签订货物运输合同后，作为货物被运输的机动车辆不符合我会制定的《机动车辆保险条款》所规定的保险标的。”

中国保监会办公室《关于保险车辆肇事逃逸是否属于保险除外责任的复函》（2002年9月20日　保监办函〔2002〕84号）：“……《深圳市机动车辆保险条款》（保监发〔1999〕32号）未将保险车辆肇事逃逸列为除外责任，保险公司应按现行条款执行，不能套用除外责任中‘被保险人及其驾驶员的故意行为’作出拒赔决定。”

中国保监会《关于对机动车辆保险中空中运行物体坠落保险责任范围的条款解释的批复》（2001年4月24日 保监函〔2001〕24号）：“……《机动车辆保险条款解释》（保监发〔2000〕102号）在车辆损失险‘空中运行物体坠落’保险责任的解释中，对吊钩或吊臂断落的解释为：‘……吊车的吊物脱落以及吊钩或吊臂的断落等，造成保险车辆的损失，也视为本保险责任。’但是，条款解释中并未对由于吊车的吊钩或吊臂断落而对其本身所造成的损失做出详细的规定。对于吊钩或吊臂本身的损失，不应一概而论。如果吊钩或吊臂的损失系外力或外物所为，例如与其他物体发生意外碰撞而断落，则由此而对吊钩或吊臂造成的损失，应视为本保险责任。如果吊钩或吊臂因自身的内部因素而发生断落，其本身因此而遭受的损失，不应视为本保险责任，但吊钩或吊臂对吊车其他部件所造成的损失，应视为本保险责任。”

中国保监会《对〈关于车辆损失险赔案处理的请示〉的批复》（2000年9月6日 保监法〔2000〕18）：“……保险车辆在被水淹及排气筒以上状态因不当操作造成车辆发动机的损坏，与暴雨的发生没有必然因果关系，由此造成的损失，不属于《机动车辆保险条款》中的‘暴雨’责任。”

中国保监会《关于保险条款中有关违法犯罪行为作为除外责任含义的批复》（1999年9月6日 保监复〔1999〕168号）第2条：“由于各个险种的条款，尤其是产、寿险条款之间将违法犯罪行为列为除外责任的意义有很大不同，因此，对于违法行为、违法犯罪行为、犯罪行为或故意犯罪行为在除外责任条款中的含义，应具体情况具体分析，结合各个条款的具体内容，作符合逻辑的、公平的解释，不能一概而论。”第3条：“在保险条款中，如将一般违法行为作为除外责任，应当采用列举方式，如酒后驾车、无证驾驶等；如采用‘违法犯罪行为’的表述方式，应理解为仅指故意犯罪行为。”第4条：“对于犯罪行为，如果当事人尚生存，则应依据法院的判决来决定是否构成犯罪；如果当事人已经死亡，无法对其进行审判，则应理解为事实上明显已构成犯罪行为。”第5条：“对于违法犯罪行为、犯罪行为或故意犯罪行为构成除外责任或责任免除，除保险合同有明确的约定外，应理解为被保险人实施的犯罪行为与保险事故的发生应具有因果关系。”

中国保监会《关于〈太保〔1999〕48号文〉的答复》（1999年7月20日 保监寿〔1999〕12号）：“……你公司《老来福终身寿险条款》第五章第七条‘责任免除’条款中‘被保险人违反法律、法规或其他犯罪行为’不明确，既可以理解为被保险人的违法行为和犯罪行为，也可以理解为仅指被保险人的犯罪行为。根据《保险法》的有关规定，在条款规定含义不清、发生歧义的情况下，应作有利于被保险人的解释，即应理解为仅指对被保险人的犯罪行为导致的死亡不承担保险责任。你公司来文提及的保户无证驾驶汽车的行为属于违反行政法规的行为，但不属于犯罪行为，根据上述理由，不在责任免除条款的约定范围之内，你公司不能够根据该条约定免除保险责任。”

4.地方司法性文件。

广东高院《关于审理保险合同纠纷案件若干问题的指导意见》（2011年9月2日 粤高法发〔2011〕44号）第25条：“对保险合同条款发生争议的用语属于专业术语的，应当按照其在专业上所具有的意义加以解释。”第26条：“保险人与投保人、被保险人以及受益人对保险合同的格式条款存在争议时，应从保险合同的用词、相关条款的文义、合同目的、交易习惯以及诚实信用原则，认定条款的真实意思；按照上述方法仍有两种以上解释的，应作出有利于被保险人和受益人的解释。”第27条：“保险合同非格式条款与格式条款不一致的，以非格式条款为准；特别约定条款与一般条款不一致的，以特别约定条款为准；书面约定与口头约定不一致的，以书面约定为准。”第28条：“投保单与保险单、其他保险凭证不一致的，以保险单、其他保险凭证的内容为准。但保险人未将保险单或其他保险凭证送达给投保人，或投保人在收到保险单或其他保险凭证后已提出异议，保险人仍同意承保的，以投保人填写的投保单记载内容为准。”第29条：“保险合同内容采用多种记载方式或者出现多个落款日期，按以下规则进行解释：（1）时间在后的约定优于时间在前的约定；（2）手写的约定优于打印的约定；（3）如有批单的，批单优于正文；既有加贴批注也有正文批注的，加贴批注优于正文批注。”

上海高院民五庭《关于印发〈关于审理保险代位求偿权纠纷案件若干问题的解答（一）〉的通知》（2010年9月19日 沪高法民五〔2010〕2号）第7条：“保险合同对赔偿范围有明确约定的，保险人应按照约定承担保险赔偿责任。但保险人为部分或者全部免除其保险赔偿责任，在其提供的格式合同中规定‘按驾驶人在事故中所负事故责任比例，保险人承担相应赔偿责任’、免赔率，免赔额等条款的，法院应当认定为《保险法》第十七条第二款规定的免除保险人责任的条款。保险人未履行提示和明确说明义务的，上述条款不产生效力。如上述条款有效，但保险人与被保险人对该条款含义有争议的，法院应当根据《合同法》第一百二十五条、《保险法》第三十条的规定进行解释。保险合同仅约定‘对因由被保险人承担的赔偿责任，保险人负责赔偿’的，一般可以解释为保险人对被保险人所负的全部赔偿责任承担保险赔偿责任，包括对外的连带责任。”

浙江高院《关于审理财产保险合同纠纷案件若干问题的指导意见》（2009年9月8日 浙高法〔2009〕296号）第29条：“对保险合同条款发生争议的用语属于专业术语，应当按照其在专业上所具有的意义加以解释。”第30条：“对保险人提供的保险合同格式条款存在争议时，应从保险合同的用词、相关条款的文义、投保人的合理期待、合同目的、交易习惯以及诚实信用原则，认定条款的真实意思；按照上述方法仍有两种以上解释的，应作出不利于保险人的解释。保险合同当事人通过协商确定的个别保险合同的特约条款，对保险人不适用‘不利解释原则’。”第31条：“保险合同非格式条款与格式条款不一致的，以非格式条款为准；明示（特约）条款与默示（一般）条款不一致的，以明示（特约）条款为准。”第32条：“投保单与保险单或其他保险凭证记载不一致的，保险人已将保险单或其他保险凭证送达给投保人，投保人未提出异议的，以保险单或其他保险凭证的内容为准；保险人未将保险单或其他保险凭证送达给投保人，或投保人在收到保险单或其他保险凭证后已提出异议，保险人仍同意承保的，以投保人填写的投保单记载内容为准。”

北京高院《关于印发〈北京市高级人民法院关于审理保险纠纷案件若干问题的指导意见（试行）〉的通知》（2005年3月25日 京高法发〔2005〕67号）第15条：“保险监督管理机构制定的强制性保险条款不属于保险合同的格式条款，保险合同当事人对其内容发生争议时，对保险人不应当适用‘不利解释原则’。”第16条：“保险人对保险监督管理机构制定的示范性保险条款决定使用或者经过变更使用的，应当视为保险人自行制定的条款，具有格式条款的性质，在保险合同当事人对条款内容发生争议且已穷尽其他解释原则的情况下，对保险人应当适用‘不利解释原则’。”第17条：“保险人自行制定的保险合同条款，具有格式条款的性质，在保险合同当事人对条款内容发生争议且已穷尽其他解释原则的情况下，对保险人应当适用‘不利解释原则’。”第18条：“保险合同当事人通过协商确定的个别保险合同的特殊条款，不具有格式条款的性质，对保险人不适用‘不利解释原则’。”

5.参考案例。

①2010年江苏某保险合同纠纷案，2008年6月，单某驾车上坡熄火，车上无人、未拉手刹情况下，车旁的单某母亲姚某为阻止车辆下滑而被撞倒死亡。保险公司以车辆非“通行”状态肇事拒赔交强险、商业三者险。法院认为：单某虽系被保险人，但其系死者姚某的惟一第一顺序继承人，作为死者近亲属有权向保险公司在机动车强制保险责任范围内主张权利。根据交强险条例规定，机动车在道路以外的地方通行时发生事故，造成人身死亡、财产损失的赔偿，比照适用该条例。所谓“通行”状态，应结合机动车造成第三者损害事故之几率认定，而不能扩大到机动车任何运动位移之状态。本案事故车辆是在驾驶行为中断后，车内无人、熄火以及未拉手刹状态下，因施救处置不当而倒溜，此情形不应属于驾驶“通行”状态，造成机动车外第三者姚某死亡，不属于保险公司在机动车交强险理赔的范畴。

②2010年重庆某保险合同纠纷案，2009年6月，赵某与黄某发生纠纷并致伤黄某后，驾驶向蒋某借来的车辆离开途中，与他人车辆相撞致赵某死亡、所驾车辆报废。交警认定赵某负主要责任。蒋某的损失：赔偿赵某亲属驾驶员损失1万元、车辆报废损失7.6万元。公安机关认定赵某致伤黄某构成故意伤害，因赵某死亡作出不予处理决定。保险公司以赵某肇事时利用被保险车辆“从事犯罪活动”拒赔。法院认为：赵某驾驶被保险车辆发生交通事故前，虽与他人发生纠纷，并持械致他人受伤，但该车辆与他人所受伤害之间没有任何关联性，本案发生交通事故的保险标的车辆并未用于犯罪的实行（实施）阶段，故保险公司以赵某利用被保险车辆“从事犯罪活动”证据不充分，判决保险公司赔偿蒋某车辆损失7.6万元、司机座位责任损失1万元。

③2009年广东某保险合同纠纷案，2007年9月，崔某投保车辆被盗，保险公司以保险合同约定“未按规定检验或检验不合格”的免责条款拒赔。法院认为：案涉保险车辆有公安机关核发的行驶证和号牌，但是否“未按规定检验或检验不合格”？首先，保险条款为格式条款，由保险人制作印发交给投保人，投保人无权修改，那么，保险人应当保证条款公平，文义易于理解及明确，否则应作出对其不利的解释。上述条款“未按规定检验或检验不合格”，对按照什么规定检验，检验的机构、检验时间、检验项目等均不明确；其次，保险人亦未能举证证明其对该免责条款向被上诉人作出解释、说明，故根据《合同法》第41条的规定，对格式条款提供人作出不利解释，保险公司所主张的被保险车辆未按《道路交通安全法》进行安全技术检验符合保险条款规定，其可以免除赔偿责任的理由不充分，同时，被保险车辆被盗与车辆有无检验合格没有因果关系，不存在增加保险公司风险的问题，故判决保险公司承担赔偿责任。

④2007年河南某保险合同纠纷案，2007年，苗某投保人身伤害保险，约定“被保险人在驾车过程中遭受意外伤害”或死亡，保险公司支付保险金。苗某驾车途中，车厢冒烟，停车检修时被车厢砸中头部致死。魏某作为受益人诉保险公司支付身故保险金10万余元。法院认为：保险合同条款中并未对“驾驶车辆过程中”作特别解释，亦不包含检修车辆时发生伤亡不支付保险金的免责条款。双方对该条款有争议，应作出对受益人有利的解释。即“驾驶车辆过程中”应理解为驾驶车辆的整个过程中，即从出发地到目的地的过程中，包含驾驶过程中检修车辆的行为。苗某在驾驶车辆途中，发现车辆故障，在下车检修时发生意外伤亡事故，应属在驾驶车辆过程中遭受意外伤亡，保险公司应支付保险金。

【同类案件处理要旨】

对保险人提供的机动车保险合同格式条款存在争议时，应从保险合同的用词、相关条款的文义、投保人的合理期待、合同目的、交易习惯以及诚实信用原则，认定条款的真实意思；按照上述方法仍有两种以上解释的，应作出不利于保险人的解释。

【相关案件实务要点】

1.【“通行”】事故车辆不属于驾驶运行的“通行”状态，造成机动车外第三者死亡，不属于保险公司在机动车交强险理赔的范畴。案见江苏盐城中院（2010）盐民终字第0837号“单某诉某保险公司道路交通事故损害赔偿案”。

2.【“按规定检验”】车辆“检验”可分为车主自检、4S店的检测和年检时行政部门指定检测所的检测；“按规定”也可分为按生产厂家规定、按4S店规定和按车辆管理部门的规定。根据格式条款的解释规则，在出现对格式条款有不同解释的情况下，应按歧义不利于提供格式条款的一方的解释规则去解释，并不对条款加以类推、扩张或补充，以避免损害当事人的利益，故法院不认定“投保车辆未按时年检”属于“未按规定检验”，从而判决保险公司要承担赔偿责任。案见广东广州中院（2009）穗中法民二终字第3号“崔某诉某保险公司保险合同纠纷案”。

3.【“医保外用药”】保险条款中的“国家基本医疗保险的标准”并无明确具体的含义，保险公司将其定义为“医疗用药的范围”无法律依据。根据《合同法》关于格式条款争议解释规则，在涉案保险合同争议条款的涵义不明确的情况下，应当作出不利于保险公司的解释，即争议条款不能理解为“医保外用药不予理赔”。案见江苏江宁区法院2010年5月19日判决“段某诉某保险公司保险合同纠纷案”。

4.【“从事犯罪活动”】被保险车辆驾驶员与他人发生纠纷后并致伤他人后，驾车离开途中与其他车辆相撞发生交通事故，因发生交通事故的保险标的车辆并未用于犯罪的实行（实施）阶段，故不应认定以被保险车辆“从事犯罪活动”。案见重庆一中院（2010）渝一中法民终字第2808号“蒋某诉某保险公司保险合同纠纷案”。

5.【“驾驶车辆过程中”】保险合同格式条款中“驾驶车辆过程中”存在两种以上解释的，应作出不利于提供格式条款一方的解释，应理解为驾驶车辆的整个过程中，即从出发地到目的地的过程中，包含驾驶过程中检修车辆的行为。案见河南商丘中院（2007）商民终字第877号“魏某诉某保险公司保险合同纠纷案”。

【附注】

参考案例索引：江苏江宁区法院2010年5月19日判决“段某诉某保险公司保险合同纠纷案”，见《段天国诉中国人民财产保险股份有限公司南京市分公司保险合同纠纷案》，载《最高人民法院公报·案例》（201103：482），另见《未尽到明确说明义务的保险合同免责条款无效》（程序），载《人民司法•案例》（201120：4）。①江苏盐城中院（2010）盐民终字第0837号“单某诉某保险公司道路交通事故损害赔偿案”，见《非道路交通事故保险理赔要件之认定——江苏盐城中院判决单志祥诉中华联合财保公司道路交通事故损害赔偿案》（林毅），载《人民法院报·案例指导》（20101125：6）。②重庆一中院（2010）渝一中法民终字第2808号“蒋某诉某保险公司保险合同纠纷案”，见《蒋顺勇诉中国平安财产保险股份有限公司重庆分公司保险合同案》（王洪斌），载《中国法院2012年度案例：保险纠纷》（95）。③广东广州中院（2009）穗中法民二终字第3号“崔某诉某保险公司保险合同纠纷案”，见《崔兰诉中国人民财产保险股份有限公司广州市荔湾支公司财产保险合同纠纷案》（黄惜暖），载《人民法院案例选》（201101：12）。④河南商丘中院（2007）商民终字第877号“魏某诉某保险公司保险合同纠纷案”，见《保险合同中条款约定不明应如何理解——河南商丘中院判决魏美平等保险合同纠纷案》（范中芳、杨新建、 陈金华），载《人民法院报•案例指导》（20080418：5）。

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